第13集

聂耳为《风云儿女》写了主题曲《义勇军进行曲》同时告诉前来参拍《风云儿女》的沈琳琳他要出远门。四小花刚拍完《风云儿女》就传来聂耳在日本的死讯。沈琳琳悲痛异常。启明计划去南洋演出赚钱，周璇要一起去，启明不同意。周璇求启明等《风云儿女》首映后再走。沈琳琳为聂耳的死整天流泪、醉酒，周璇等姐妹开导无济于事。 《风云儿女》的首映礼上，沈琳琳却突然站起来，带领大家唱《义勇军进行曲》。乔大哥和周璇等人都非常高兴，为沈琳琳的重新振作和影片的成功。启明去南洋之际，周璇把自己的日记送给了启明，同时送出了情窦初开的少女的一颗芳心。黄专员答应给赵花演女主角，但要赵花报答他。赵花退缩了。沈琳琳迫于生计，答应了流氓贾导演的要求 ，做了贾导演的外室。著名导演袁牧之有意请周璇主演自己的重头戏《马路天使》。任性的赵花不甘心输给周璇，终于推开了位高权重的黄专员的门。

第14集

赵花告诉周璇和沈琳琳，为了成为电影明星，她已经向黄专员投降了。沈琳琳忽然 掉泪，赵花和周璇也不知为什么。白莉英和钟晨结婚，沈琳琳觉得自己没脸见人，没有参加二人的婚礼。周璇等人听袁牧之说林丹当了妓女，潦倒至极。大家立即一起去寻找到林丹。林丹无颜面对大家，在钟晨家自杀，被周璇等人再次救活。当年的同门师妹王人美也来医院探望。众姐妹的关心使林丹感动，答应重新振作。沈琳琳因为心已死去、身体贱卖而酗酒。周璇扔掉了她的酒瓶，深深地为她痛心。叶丽雅告诫周璇不要上启明 的当去给人做偏房并藏起了启明给周璇寄来的信。电影公司老板唐子盛与周璇签约拍电 影，从小角色到主角进步极快。袁牧之正式决定让她主演《马路天使》。赵花约乔大哥 谈剧本，在人物刻画上黄专员与乔大哥发生了争论，赵花也站在乔大哥一边。黄专员气急中风被送进医院。医生告诉赵花黄专员可能没救了。

第15集

沈琳琳拍了贾导演的电影拿到酬金，请王心芳吃饭。沈琳琳说人活着总得要吃饭。 王心芳痛心地劝她不要再酗酒来麻痹自己。周留根因病去世了，周璇劝大妈搬去和她一起住。大妈不愿意，并告诉周璇，叶丽雅要搬家，是怕周璇向那个“三上吊”打听自己 亲生父母的情况。周璇向叶丽雅提出希望见一下三上吊，想问问自己亲生父母的情况。 叶丽雅答应三上吊再来时告诉周璇，但她没有兑现自己的承诺，而正是由于叶丽雅的违背诺言，使周璇一生都迷惑在自己的身世之中。导演袁牧之完成自己的剧本《马路天使 》后，非常希望周璇能出演戏中的小红。经过和电影公司的洽商，终于将周璇带到剧组 。剧组里的人都喜欢这个勤奋、善良的小红。当时已经是大明星的赵丹更是向袁牧之表示，他一定尽力帮助周璇演好这部戏。为了治黄专员的病，赵花打听到江湖中有人说在江北有个神医，能治愈黄专员的这种病，于是求乔大哥帮忙，让乔大哥带他去江北找神医。